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内部統制システムの整備に関する基本方針

会社法第362条第4項第6号の定めに従い、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を、下記の通り整備する。
なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正且つ効率的な体制の構築に努めるものとする。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)

(1)コーポレート・ガバナンス

  1. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則、「伊藤忠建機企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
  2. 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限・責任規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
  3. 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、定められた範囲内で職務の執行にあたる。
  4. 代表取締役は、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
  5. 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査室及び会計監査人と連携して、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

(2)コンプライアンス

  1. 取締役、執行役員及び使用人は「伊藤忠建機企業行動基準」に則り行動するものとする。
  2. コンプライアンス統括責任者、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠建機コンプライアンスプログラム」を制定し、各部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、内部情報提供制度の整備、ならびに法令・社内規則等の遵守等コンプライアンスに関する全ての取締役、執行役員及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努める。

(3)財務報告の適正性確保のための体制整備

  1. 「商取引管理規程」、「経理規程」、その他社内規程を整備するとともに、財経部において、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
  2. 社長の諮問機関として設置された内部統制タスクフォースにより、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。

(4)内部監査

社長直轄の監査室を設置する。監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告する。
また、監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についてもフォローアップ監査を実施する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)

(1)情報の保存・管理

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、関連資料とともに、「情報管理規程」、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

(2)情報の閲覧

取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、為替相場、金利及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク及びCSR(企業の社会的責任)等に対処するため、責任部署を設置する。各種管理規則、割賦取組基準、及び、在庫限度額・与信限度額の設定や、報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。また、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)

取締役の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「職務権限・責任規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)

(1)子会社管理・報告体制

  1. 子会社を統括するための部署を設置する。また、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「連結会社経営管理規則」その他の社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
  2. 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮の上、原則として、子会社毎に、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
  3. 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、本基本方針の規定にかかわらず、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適性が確保されるように努める。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「伊藤忠グループリスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクカテゴリー毎に責任部署を定め、子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮の上、リスクカテゴリー毎にグループ内での管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。また、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結ベースにて中期及び短期経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため、主管部署は「連結会社経営管理規則」その他の社内規程に基づき子会社の経営指導にあたる。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 「連結会社経営管理規則」その他の社内規程に基づき各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように努める。
  2. 「伊藤忠建機コンプライアンスプログラム」において、子会社独自のコンプライアンスプログラムの制定、コンプライアンス責任者の設置、法令遵守マニュアルの整備、内部情報提供制度の整備、及び法令・社内規則等の遵守等コンプライアンスに関する子会社社長からの書面取得制度等コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社におけるコンプライアンス教育・研修を実施し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。
  3. 子会社の業務活動全般についても監査室による内部監査の対象とする。また、監査室は、伊藤忠建機グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、グループとしての監査の質的向上に努める。

6.監査役の職務補助者に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号、第2号、第3号)

(1)監査役の職務補助

監査役は、職務遂行にあたり必要な場合は、監査室及び職能部署の所属員を補助者として起用することが出来る。

(2)監査役の職務補助者に対する指揮命令権限

監査役職務補助者が当該補助職務を実施する場合においては、当該職務補助者に 対する指揮命令権限は取締役から独立して監査役に専属するものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号、第5号)

(1)重要会議への出席

監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2)取締役及びその他の役職者による報告義務

  1. 取締役及びその他役職者は、定期的に自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
  2. 取締役及びその他役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
    • 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
    • 業績及び業績見通しの発表の内容
    • 内部監査の内容及び結果
    • 内部情報提供制度に基づく情報提供の状況
    • 行政処分の内容
    • 金融商品取引法の内部統制の構築・運用及びその評価に関する重要な事項
    • 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

(3)使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。

  1. 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
  2. 重大な法令または定款違反事実

(4)不利益取り扱いの禁止

「伊藤忠建機コンプライアンスプログラム」において、監査役に対して前項各号に定める事項にかかる報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取り扱いを禁止する旨明記し、周知徹底する。

8.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号、第5号)

(1)子会社の取締役・監査役等による報告

子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。

  1. 当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
  2. 重大な法令または定款違反事実

(2)子会社から報告を受けた担当部署による報告

コンプライアンスに係る事項を統括する部署は、子会社の役職員からの次に掲げる事項にかかる報告の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。

  1. 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実
  2. 重大な法令または定款違反事実

(3)不利益取り扱いの禁止

「伊藤忠建機コンプライアンスプログラム」において、監査役に対して前二項の規定に基づき報告を行った者に対する不利益取り扱いを禁止する旨明記し、十分周知する。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第6号)

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第7号)

(1)監査室の監査役との連携

監査室は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図る。

(2)外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。

以上
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